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同有科技:北京市中银律师事务所关于深圳证券交易所《关于对北京

来源:http://www.ps2cheats.com 责任编辑:ag环亚娱乐平台 更新日期:2018-08-22 16:49

  中银股字 【2018】 第 0258 号致: 北京同有飞骥科技股份有限公司

  北京市中银律师事务所(以下简称“本所”)接受北京同有飞骥科技股份有限公司(以下简称“同有科技”或“上市公司”)的委托, 担任同有科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目(以下简称“本次重组”)的专项法律顾问 。 就深圳证券交易所创业板公司管理部于 2018 年 8 月 8 日下发的《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2018】第 32 号)(以下简称“ 《重组问询函》 ”)提出的有关法律问题以及需要律师答复的相关事项,出具本法律专项核查意见。

  1 、本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规定的要求,就本法律专项核查意见出具日前已发生或存在的事实发表法律专项核查意见。

  2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,审查了本次重大资产重组涉及的主要事宜和法律事项,在对有关事实审核确认的基础上,就本次重大资产重组涉及的相关法律事宜,出具法律意见,并保证本法律专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  3、本所同意将本法律专项核查意见作为本次重大资产重组所必备的法定文件随其他申报材料一起提交相关主管部门审核,并依法对出具的法律专项核查意见承担责任。

  4、本所律师对于本法律专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖于有关政府部门、参与本次重大资产重组的相关各方或者其他有关单位出具的证明文件发表专项核查意见。

  5、本法律专项核查意见仅供本次重大资产重组之目的使用,未经本所书面同意,请勿用于任何其他目的。

  6、除另有定义或注明外,本专项核查意见中的用词和简称的含义与《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》一致。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具专项核查意见如下:

  一、《重组问询函》问题 1:预案显示,鸿秦科技是三级保密资格单位、 北京市高新技术企业。其中《高新技术企业证书》即将于 2018 年 11 月 24 日到期,请补充披露:

  (1)结合标的公司业务经营和销售模式、军方采购相关资质的要求及流程等情况,核实说明标的公司是否需要取得《武器装备质量管理体系认证证书》、 《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等资质。如是,标的公司是否已取得上述证书,以及取得证书的时间、有效期、归属及续期情况等;如否,请说明具体原因,并对标的公司业务经营的合规性进行分析;

  截至本核查意见出具之日,鸿秦科技已取得《武器装备质量体系认证证书》、 《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》,持有人均为鸿秦科技自身,具体情况如下:

  鸿秦科技现持有中国新时代认证中心于 2016 年 9 月 22 日颁发的《武器装备质量体系认证证书》,编号: 16JB3707,鸿秦科技按国家军用标准 GJB9001B-2009的要求,建立了武器装备质量管理体系,并通过了认证,该质量管理体系适用于:“固态存储器的设计、开发、生产和服务”,有效期至 2019 年 9 月 21 日。

  鸿秦科技现持有北京市国家保密局、北京市国防科学技术工业办公室于2018年 3 月 15 日颁发的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》,编号: BJC15130,有效期至 2020 年 9 月 29 日。

  鸿秦科技现持有装备发展部于 2017 年 8 月颁发的《装备承制单位注册证书》,注册编号: 17EYSW3518,注册类别:第二类装备承制单位,有效期至 2022 年 8 月 。

  根据国家和军队的现行法规标准,军工资质包括武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产单位保密资格证书、装备承制单位注册证书、武器装备科研生产许可证。

  根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器 装备科研生产许可实施办法》,国家对列入《武器 装备科研生产许可目录》的武器装备科研生产活动 4 武器装备科研生 实行许可管理; 从事《武器装备科研生产许可目录》 产许可证 所列的武器装备科研生产活动,应当依照本办法申 请取得武器装备科研生产许可,未取得武器装备科 研生产许可的,不得从事许可目录所列的武器装备 科研生产活动。 注:经装备发展部批准,自 2017 年 10 月 1 日起,武器装备质量管理体系审核与装备承制单位资格审查两项活动,合并为统一组织实施的装备承制单位资格审查活动,即一次审查作出结论且发放一个证书《装备承制单位资格证书》,并标明满足国家军用标准质量管理体系要求。

  根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》,武器装备质量管理体系认证以及武器装备科研生产单位保密资格是取得《装备承制单位注册证书》的前提条件。只有取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科研生产单位保密资格证书》及《装备承制单位注册证书》,企事业单位才能承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务。

  根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生产许可实施办法》,国家对列入《武器装备科研生产许可目录》的武器装备科研生产活动实行许可管理,只有取得上述军工四证,企事业单位才能从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动。

  根据《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》(原中国人民解放军总装备部 2003 年 12 月颁布)、《中国人民解放军装备采购方式竞争性装备采购管理规定》(原中国人民解放军总装备部 2014 年 7 月颁布)、《国务院、关于建立和完善军民结合、寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》(国务院、 2010 年 10 月颁布)以及《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》(国防科工局、原中国人民解放军总装备部 2012 年 6月颁布)等法律法规的规定, “允许民营企业按有关规定参与承担武器装备科研生产任务,民营企业可以通过与军工单位合作承担武器装备科研生产任务,也可以独立承担武器装备科研生产任务。大力推行竞争性装备采购,吸纳符合条件的民营企业承担武器装备科研生产任务”。所谓“竞争性装备采购,是指军队装备采购部门采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、评审确认等竞争性采购方式,确定装备承制单位和采购价格,获取装备预先研究、研制、购置和维修等产品、技术与服务的采购行为”, “按照下列原则确定竞争性采购项目信息发布对象 (单位): ①已经列入《装备承制单位名录》,或已经通过装备承制单位资格审查,具有与承担任务相适应专业技术能力的企事业单位; ②具有与承担任务相适应专业技术能力,并具备相应级别武器装备科研生产保密资格的企事业单位”。

  (3)鸿秦科技及已取得的资质 以及业务模式符合国家及军队颁布的相关法律规定

  鸿秦科技是一家专业提供固态存储单元的高新技术企业,固态存储单元包括固态硬盘、固态存储板卡及安全存储产品等,广泛应用于数据采集、计算及存储等环节,覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用;主要客户为军工企业、军工科研院所,为各类高科技装备提供配套。截至本核查意见出具之 日,鸿秦科技根据军方采购相关资质的要求以及自身业务经营和销售的需要,已取得 《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》和《装备承制单位注册证书》,同时根据国防科工局武器装备科研生产许可管理办公室于 2016 年 2 月 25 日 向鸿秦科技出具的《证明》(许可办函[2016]62号): “你单位从事的固态存储产品不属于《武器装备科研生产许可专业(产品)目录及说明(2015 年版)》管理范围,无需申请武器装备科研生产许可。 ”鸿秦科技从事固态存储产品生产无需取得《武器装备科研生产许可证》。

  鸿秦科技主要面向军工及民用工业领域销售,这些领域的共同特点是对产品可靠性、产品一致性、归零溯源能力、支持服务能力要求极高,因此鸿秦科技采用直销为主的销售模式,军工客户主要通过竞争性谈判、询价、评审确认等方式获取相关销售订单。

  综上所述,鸿秦科技已根据相关法律法规规定以及自身业务经营和销售的需要,取得了所需的相关资质证书,公司业务经营合法、合规。

  经核查, 本所律师认为: 鸿秦科技根据军方采购相关资质的要求以及自身业务经营和销售的需要,取得了《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》,无需取得《武器装备科研生产许可证》,标的公司业务经营合法、合规。

  (2)结合上述问题,核实说明本次重组交易是否需要取得国防军工主管部门的行政审批;

  国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》(科工计[2016]209 号)第二条规定: “本办法所称涉军企事业单位,是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项,是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。 ”第六条规定: “涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为,须履行军工事项审查程序: …… (三)上市公司收购涉军资产(企业)、涉军上市公司发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换; ……”。

  依据上述规定,已取得武器装备科研生产许可的企事业单位属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的适用对象。

  根据国防科工局武器装备科研生产许可管理办公室于 2016 年 2 月 25 日向鸿秦科技出具的《证明》(许可办函[2016]62 号),鸿秦科技从事固态存储产品无需申请武器装备科研生产许可。同有科技主营业务为政府、金融、特殊行业、科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等多个行业用户应需定制贴近应用的存储、备份、容灾产品和解决方案,亦无需取得武器装备科研生产许可。因此,鸿秦科技与同有科技均不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》所述的涉军企业。

  综上所述,本次重组交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况,无需取得国防军工主管部门的行政审批。

  经核查,本所律师认为:鸿秦科技及同有科技从事相关业务均无需取得武器装备科研生产许可,本次重组交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况,无需取得国防军工主管部门的行政审批。

  (3)公司三级保密资格的有效期、相关证书后续核发进展情况,未来继续获得三级保密资格是否存在重大障碍,分析说明如未获得相关资格展期对标的公司经营情况及本次评估结果的具体影响,并进行风险提示;

  鸿秦科技现持有的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》有效期至2020 年 9 月 29 日。

  根据国家保密局、国防科工局和装备发展部修订印发的《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》,保密资格证书有效期届满,需继续承担涉密武器装备科研生产任务的单位,应当提前 30 个工作日重新提交符合规定形式的申请材料。鸿秦科技现持有的保密资格证书处于正常有效期中,尚无需续展, 截至本核查意见出具之 日,鸿秦科技的三级保密资格证书不存在需要后续核发的情况。

  2016 年 6 月 1 日,国家保密局、国防科工局和装备发展部修订印发的 《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》,自 2016 年 6 月 1 日起施行。上述认定办法第十三条规定了申请保密资格单位应当具备的条件,主要内容如下:

  鸿秦科技自获得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》以来,持续符合保密资格单位应当具备的条件,未发生泄密情形。根据鸿秦科技的说明,在上述证书有效期届满前,其将根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》等相关规定办理新的保密资格证书。

  综上所述,本所律师认为,鸿秦科技具备武器装备科研生产单位保密资格认定必须满足的条件, 未来继续获得三级保密资格不存在重大障碍。

  《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第三条规定: “国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格”;第五条规定: “武器装备科研生产单位保密资格分为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单位可以承担绝密级、机密级、秘密级科研生产任务;二级保密资格单位可以承担机密级、秘密级科研生产任务;三级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务”;第六条规定: “取得保密资格的单位,列入《武器装备科研生产单位保密资格名录》。军队系统装备部门的涉密武器装备科研生产项目,应当在列入名录的具有相应保密资格的单位中招标订货。承包单位分包涉密武器装备科研生产项目的,应当从列入名录的具有相应保密资格的单位中选择”。

  同时,根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》第二十一条之规定, “……承担涉密项目、产品 的申请单位应当具备与申请承担任务相当的保密资格。 ……”,即保密认证是取得《装备承制单位资格证书》的前提条件。

  因此,若鸿秦科技未来无法顺利获得保密资格展期,将对鸿秦科技的核心业务资质以及未来的生产经营产生重大不利影响。

  本次交易标的拟选取收益法评估结果作为评估结论,在对标的资产进行收益法评估时,需满足相关假设条件,其中: “资产持续使用假设为:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被预估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其预估结果的使用范围受到限制”。 “企业持续经营假设为:被预估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去,并在可预见的经营期内,其经营状况不发生重大变化”。

  鸿秦科技的相关业务资质持续使用是其生产经营的核心前提,若鸿秦科技未来无法顺利获得相关资格的展期,将对鸿秦科技未来的生产经营产生重大不利影响。因此,鸿秦科技相关业务资质的未来持续有效是本次评估的前提条件,如该假设不存在,本次重组交易评估将无法使用收益法得出评估结论。

  综上所述,本所律师认为: 鸿秦科技现持有的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》有效期至 2020 年 9 月 29 日,处于正常有效期中,尚无需续展。鸿秦科技自获得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》以来,持续符合保密资格单位应当具备的条件,未发生泄密情形。根据鸿秦科技的说明,在上述证书有效期届满前,其将根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》等相关规定办理新的保密资格证书。鸿秦科技具备武器装备科研生产单位保密资格认定必须满足的条件,未来继续获得三级保密资格不存在重大障碍。

  本次交易标的拟选取收益法评估结果作为评估结论,在对标的资产进行收益法评估时,需满足相关假设条件,鸿秦科技的相关业务资质持续使用是其生产经营的核心前提,若鸿秦科技未来无法顺利获得保密资格展期,将对鸿秦科技的核心业务资质以及未来的生产经营产生重大不利影响。鸿秦科技相关业务资质的未来持续有效是本次评估的前提条件,如该假设不存在,本次重组交易评估将无法使用收益法得出评估结论。

  二、 《重组问询函》问题 2:预案显示,标的公司主要从事固态存储产品研发、生产与销售。请补充披露:

  (1)结合标的公司在固态存储领域的技术储备、核心技术人员情况、研发投入、主要竞争对手等,说明标的公司核心竞争力;

  鸿秦科技成立于 2007 年,自成立以来始终扎根在工业级固态存储市场,并在军工信息化装备固态存储领域长期处于领先位置,是国内领先的专业工业级固态存储单元厂商。鸿秦科技产品涵盖系列化固态硬盘、多形态固态存储板卡及多用途安全存储产品,广泛应用于数据采集、计算及存储等环节,覆盖军工信息化装备、工业控制等行业应用,其中军工信息化涉及各类信息系统和自动控制系统,包括车载、舰载、机载的指控装备、通信装备、侦察装备、主战装备,单兵综合信息装备,星地通信数据存储系统,军事训练信息化系统等。工业级固态存储领域内企业由以鸿秦科技、奇维科技、中博龙辉、湖南源科为代表的领先企业及众多中小型企业构成,各公司在产品范围、配套客户各有侧重。标的公司在技术水平、产品质量稳定性、产销规模、服务能力等方面均有较强的竞争力,并获得下游客户的高度认可。

  鸿秦科技 2007 年进入工业级固态存储市场,是国内较早从事专业固态存储的厂商之一。 鸿秦科技下游客户大多为军工企业、科研院所等,对固态存储产品的质量、品牌和生产能力有着高标准的要求。军工固态存储制造企业与下游客户建立长期稳定的合作关系需要经历较长的周期,同时由于军工行业产品定制属性较强,固态存储制造企业也需要一定程度参与到客户的产品研发过程。优质客户资源需要长期的积累,一般率先进入的企业会拥有明显的先发优势。经过十余年的发展, 鸿秦科技始终扎根在工业级固态存储市场,并在军工信息化装备固态存储领域长期处于领先位置,率先成为进入工业控制行业应用的国产专业存储厂商。鸿秦科技产品获得下游客户的广泛认可,具有明显的细分市场先发优势,为鸿秦科技未来业务的开展奠定了稳定的基础,并有效促进了鸿秦科技在产品开发、质量管理、服务水平等方面的进一步提升。

  集成电路产业经过几十年的快速发展,以其快速的变革、创新和极强的渗透力,推动着 IT 产业的快速发展。固态存储设备是指采用闪存控制器为核心控制单元,闪存芯片作为存储介质的电子硬盘,在读写速度、抗冲击、抗震动、数据安全、工作温度范围和功耗上较传统机械硬盘有明显优势,符合用户对固态硬盘安全性、稳定性、可靠性、环境适用性和功耗等方面的要求。随着存储器特别是闪存颗粒的制造工艺、堆叠层数和技术路线不断进步,如何充分发挥闪存颗粒特性,成为固态存储厂商能否脱颖而出的关键。同时,主控制器作为固态存储产品的大脑,其架构和与之配套的固件算法,很大程度上影响产品的性能、寿命、稳定性和可靠性。此外,产品是否贴合客户应用需求是影响企业盈利能力的重要因素。基于对国内固态存储市场发展趋势的深刻理解,通过对自身发展阶段的深入分析, 鸿秦科技确立了适合自身的产品研发模式,推出了一系列具有标志意义的产品,获得较好的客户满意度,其技术及研发优势主要体现在以下方面:

  截至本核查意见出具之 日,鸿秦科技已取得 18 项发明专利及实用新型专利以及 18 项软件著作权,在申请发明专利 25 项, 全面覆盖该领域核心技术的各个环节,拥有固态损耗均衡(Solid Geometry Leveling)、固态快速垃圾回收(Solid Turbo GC)、固态智能监控(Solid Sagacious Monitoring)、固态随遇定制(Solid Arbitrary Customized)等多项关键技术,其中数据销毁类专利数量国内排名第二,极速物理销毁技术达到国内领先。报告期内, 鸿秦科技累计研发投入 1,014.49 万元(合并口径),占累计营业收入的比例为 7.36%。 鸿秦科技研发团队由国内资深从事固态存储行业的研发专家领军,研发团队成员普遍拥有五年以上从业经验。同时, 鸿秦科技针对固态存储关键领域与西安电子科技大学计算机学院、中国科学院信息工程研究所等机构建立了战略合作伙伴关系,与中国科学院半导体研究所成立了高可靠存储集成技术联合实验室进行联合研发。报告期内, 鸿秦科技陆续承接某军兵种 SATA 主控芯片科研项目,某军兵种 NVMe 主控、芯片科研项目,并获得北京经济信息技术委员会重大科技创新成果转化落地项目支持。

  鸿秦科技是国内少数几家覆盖闪存颗粒特性研究、主控制器架构及固件算法研究、固态存储扩展功能研究的专业厂商。通过上述研究,可以有效提升产品性能、寿命及恶劣环境下可靠性,实现数据销毁、存储加固及安全加密等高级功能,满足了军工及其他工业客户对于数据存储高速率、小型化、高集成度及高安全性等诸多方面的要求,保障客户设备在严苛恶劣环境下能够高效持续稳定工作,扩展了客户设备的应用范围并提高用户数据安全等级。

  鸿秦科技产品在符合国际行业标准的基础上,在研发设计之初便充分考虑客户应用的需求,对重点功能、性能及可靠性等系列指标进行了充分考量和创新性设计,为细分行业用户定制开发或面向行业应用进行针对性研发及产品化,以保证产品解决客户痛点。如客户希望能够在任意工作电压条件下以更快速度、更低能耗实现固态存储产品中所有主控芯片及存储芯片的彻底物理损毁,鸿秦科技的极速物理销毁可以做到适配任意工作电压,达到整盘秒系销毁的同时,销毁能量需求不高于产品本身工作功耗的优良设计指标。

  基于对于闪存颗粒特性的持续不断深入研究, 鸿秦科技历时多年自主研发、设计并实现了国内唯一针对军工固态存储产品的全自动化固态存储测试系统,涵盖高低温环境试验、功能试验、性能试验、稳定性试验及环境筛选试验等,能够实现无人值守 7x24 小时不间断测试,能够异地部署统一管理,实现测试记录自动保存、上传、分析并生成测试报告,极大节省人员成本的同时很好地保证了产品测试的一致性。此外, 鸿秦科技建立了一系列符合 GJB9001B-2009 等军工标准的固态存储单元测试流程,形成了固态存储单元的测试标准与测试工艺。

  经过十余年的专注发展,基于对客户应用的深刻理解和密切贴合,鸿秦科技积累了一批合作关系持久的军工行业核心客户,覆盖中国电子科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司等各大军工集团旗下百余家研究院所及军工企业,并获得合格供应商资格,于 2015 年荣获纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利 70 周年阅兵装甲装备保障突出贡献奖。由于军工信息化装备的特性,用户高度重视方案论证、工程研制等核心环节,并在设计定型环节进行大量测试验证工作,定型决策较为谨慎,后续采购行为具有较强的计划性、延续性和路径依赖性。 鸿秦科技连续承接了若干个不同军兵种的新品预研、科研项目,并已在多项型号项目中列装,是国内为数不多拥有一批军工型号定型项目订单的专业厂商。随着“军民融合”政策的不断深入,拥有核心知识产权和自主研发优势的优质企业将借助型号研制领域实现快速壮大,使其在未来的市场竞争中占据更多主动权,加快形成“强者恒强”竞争格局。

  在民用工业控制领域,依托其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面的优势,鸿秦科技已成功切入轨道交通、电力能源等细分行业市场,并实现批量交付。随着客户信息化建设程度的不断加深,其业务系统复杂度、业务规模和数据容量持续快速增长,将成为鸿秦科技业务快速拓展的重要基础。

  固态存储设备应用于国防军事工程项目中,其产品质量直接关系到武器装备的整体作战能力,因此军工企业对其质量的要求尤其严格。鸿秦科技自主研发的固态存储产品,具有高性能、高可靠性、大容量等特点,系国防军工配套的核心部件。鸿秦科技一直以来十分重视对产品质量的检测与控制。为保证产品质量的安全性和稳定性,标的公司已经建立了一整套严格的质量控制体系,贯穿产品研发、生产、销售与服务等过程,以保证产品和服务的可靠性。标的公司还通过了ISO9001 质量管理体系认证和武器装备质量体系 GJB9001B-2009 标准认证,成为拥有双质量体系认证的专业存储厂商。报告期内,标的公司凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可。

  技术是产品质量的重要保证,而响应能力则为企业服务质量的重要体现。标的公司自成立以来,一直注重对客户需求及问题的快速回应、快速解决和快速反馈,特别为满足军工等客户对产品设计定型、产品交货周期的要求,标的公司在内部决策、产品开发及快速生产等方面进行了不断优化和完善,形成较为明显的快速响应优势。标的公司依托强大的设计研发能力、高效的采购管理系统、良好的生产能力、灵活的生产组织管理体系,辅以自主优化改进的多项工艺技术和合理的生产规划,提升了生产效率,有效缩短了多批次、多型号产品转线生产的切换时间,增强了对各类订单的承接能力,使标的公司能够快速响应客户需求,根据订单快速组织生产并及时交货,进一步强化了标的公司与客户之间的合作关系。

  奇维科技专业从事嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务,致力于嵌入式技术、固态存储技术在机载、舰载、弹载、车载、地面等多种武器平台上的应用,产品主要为各种武器平台提供配套,客户主要为国内军工企业、科研院所等。

  中博龙辉是集研发、生产、销售为一体的军工电子信息安全企业,其通过自主研发、创新的技术为依托,为国家军工科研院所、部队、军工企业、机关单位、企事业单位提供数据加密、移动数据安全防护、数据防泄漏等类型的存储设备、产品、外设与配套、电子器件和元件的研发、生产和销售服务。

  湖南源科成立于 2007 年,向客户提供军用固态存储产品与解决方案。包括固态硬盘、固态存储卡、闪存阵列、定制化数据记录及信号处理产品等多个系列产品,广泛应用于国防军工、工业控制、信息安全等领域。

  经核查,本所律师认为: 标的公司是国内较早从事专业固态存储的厂商之一,具有专业专注的先发优势、体系化的产品研发能力、较强的产品质量优势以及高效、快速的客户需求响应优势,积累了一批优质、广泛的客户资源,并在报告期内保持了稳定的合作关系,标的公司具有一定的行业地位及较强的竞争优势。

  (2)结合标的公司业务、客户、市场等方面,量化分析标的公司主营业务与上市公司主营业务协同效应的具体体现;

  近年来上市公司持续进行内生外延发展,标的资产与上市公司现有的业务具有较强的产业关联度,通过本次交易,将为进一步加强上市公司在闪存领域的先发优势,完善闪存产业链布局,本次交易完成后,标的资产与上市公司在战略、技术、产品、市场、管理及资本运作等方面可以形成较好的协同效应,将对上市公司业务发展及运营产生正面积极的影响,具体如下:

  同有科技作为中国企业级存储领先企业,凭借多年行业经验,坚持自主可控、自主创新,力争突破关键核心技术,围绕“ 自主可控、闪存、云计算”三大战略方向不断发力。

  鸿秦科技 2007 年进入军工固态存储领域,是进入该领域较早的国内专业存储厂商,其研制开发的多款高可靠性固态存储产品,广泛应用于数据采集、计算及存储等环节,覆盖军工信息化装备、工业控制等行业应用,其中军工信息化涉及各类信息系统和自动控制系统,包括车载、舰载、机载的指控装备、通信装备、侦察装备、主战装备,单兵综合信息装备,星地通信数据存储系统,军事训练信息化系统等。同时,鸿秦科技承担的特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务,已形成了具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型,为实现固态存储产品的完全自主可控,奠定了坚实基础。

  通过本次交易,同有科技“ 自主可控、闪存”战略将持续落地,有利于同有科技加快闪存底层核心技术突破,有效形成产品合力,发挥行业覆盖拓展和市场渠道共享等方面的协同效应。同有科技可快速形成闪存方面的各种技术储备,完善闪存存储产业链,打通“从芯片到系统”全自主可控之路。

  长期以来,我国集成电路产业基础薄弱。近年来,国家将集成电路产业发展提升至国家战略,加大产业布局力度,国内集成电路生态逐渐形成。

  在自主可控、军民融合等国家战略及相关政策的号召下,同有科技始终把自主可控列为重要发展战略之一,凭借多年来的经验积累和持续的技术创新,公司开发出一系列兼容性好、高级功能丰富的自主可控存储产品,满足用户的多样化需求,保障数据安全可控。公司致力于存储系统的研发、设计、生产,分别针对存储管理软件、存储高级功能、基于国产 CPU 存储系统、基于 NVMe 的分布式全闪存等关键技术研发创新,为客户量身打造符合自主可控需求的解决方案及顾问式服务,加速 IT 国产化进程。

  标的公司在闪存底层核心技术的多年积累,有利于同有科技加快闪存颗粒和主控制器层级的核心技术突破。标的公司作为覆盖闪存颗粒特性研究、主控制器架构及固件算法研究、固态存储扩展功能研究的专业厂商,在闪存底层核心技术层面有着丰富积累。通过本次并购,有利于同有科技加快闪存颗粒和主控制器层级的核心技术突破,增强对闪存颗粒特性、数据保持、误码率、全寿命周期性能和高低温恶劣环境可靠性方面的研究,有利于同有科技进一步丰富多种协议接口主控制器及固件开发能力,形成规模化、多种层次闪存产品线,有效提升产品性能、寿命及恶劣环境下可靠性,促进“闪存”战略进一步落地。

  同有科技 自上市以来,始终坚持产品开拓创新,践行公司三大战略,借助产业链上下游不断发展。通过本次并购,同有科技与标的公司将深度融合双方业务,完善自主可控、闪存产品线,扩展解决方案层级,有效整合固态存储、存储软件及硬件,为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务。

  在同有科技 自主可控产品线中,配合标的公司固态存储产品形成自主可控度更高的全闪存存储系统,深度优化整合存储软件与固态存储,使全闪存存储系统在性能、寿命、安全性、功能性等多方面得到有效提升。在闪存分布式存储产品线中,配合标的公司固态存储产品增加数据分层,数据缓存等功能,提高分布式存储产品的自主可控程度以及应用覆盖面,增强对数据库、虚拟化以及海量数据处理等应用的支撑,更好地满足不同行业应用的要求。

  在特殊行业市场,同有科技在通用指挥装备领域的深厚经验,标的公司在专用作战装备等领域的多年积累,将有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合,发挥各自优势,形成在特殊行业的整体领先优势。通过同有科技在特殊行业十余年的精耕细作,存储系统级产品及方案已经覆盖了特殊行业的主要核心业务,在关键的细分领域均建立了具有示范效应样板工程,在通用指挥装备的领域为用户提供了一系列数据中心级存储产品。随着云计算技术的快速落地以及信息化作战需求的增加,存储系统的小型化、便携化需求持续增加,专用作战装备的智能化、云化成为大势所趋。凭借标的公司在专用作战装备等领域的多年积累,依托其在固态存储颗粒、主控制器开发和硬件设计开发的深厚经验,结合同有科技的存储软件产品和系统开发能力,将有利于云存储系统在专用作战装备领域的拓展,满足现代化战争的需求。本次并购将有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合,发挥产品级和系统的各自优势,形成在特殊行业的整体市场优势。

  在民用市场,经过二十余年的积累,同有科技的产品及方案不仅覆盖了政府、金融、科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等主流行业,而且广泛用于用户的核心业务,如电子政务、公共信息服务、卫星数据处理、高性能计算、智能监控、智慧医疗、 ERP 和智能分析等。随着自主可控进程的不断深入,作为主要存储介质的机械硬盘,存在数据安全及供应链安全的较大风险。各行业用户已经开始有计划使用自主可控固态存储替代进口机械盘,并扩展到主控制器、固态存储固件及应用融合层面,部分用户已开展相关方案论证、测试工作。本次交易完成后,同有科技的存储系统将整合标的公司固态存储,从存储介质层面来替代目前使用的进口机械硬盘,从系统架构层面深度融合固态存储板卡及安全存储产品,实现从底层核心技术到系统架构的整合。随着整合进程的不断深入,一方面将有利于标的公司业务的持续增长,另一方面也会促进同有科技存储系统级产品及方案在各行业的持续应用,不断扩大双方在各行业的市场份额。

  上市公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理等方面具备一定优势。本次交易完成后,上市公司将继续保持标的公司的独立经营地位,给予原管理团队充分的经营发展空间。双方将通过制定更为合适有效的人力资源政策,加强彼此的人才队伍的交流沟通和相互融合,并促进各自市场渠道、人才、管理、技术在两个公司之间的有效转移,促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。同时,标的公司也将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求,进一步提升管理效率和经营水平。本次交易的管理协同会助推上市公司和标的公司的管理水平共同提高,进一步提升信息化、专业化、平台化水平,进一步扩大上市公司的业务覆盖范围,为其业务的整合和产业链的延伸提供有力支持。

  上市公司和标的公司均处于闪存产业,均会参加中国国际国防电子展览会、自主可控计算机大会、中国闪存峰会等市场活动。本次交易完成后,双方可共享资源,共同参加以上市场活动,将有效降低双方的市场推广费用。

  上市公司相较于标的公司融资渠道较多、综合融资成本较低。本次交易完成后,鸿秦科技将成为上市公司的全资子公司,标的公司可借助上市公司平台更多样化的融资渠道,快速提高融资能力、有效降低融资成本。

  经核查,本所律师认为:标的资产与上市公司现有的业务具有较强的产业关联度,通过本次交易,将为进一步加强上市公司在闪存领域的先发优势,完善闪存产业链布局,本次交易完成后,标的资产与上市公司在战略、技术、产品、市场、管理及资本运作等方面可以形成较好的协同效应, 将对上市公司业务发展及运营产生正面积极的影响。

  (3)本次交易完成后,上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施,保持核心人员稳定性的具体安排。

  标的资产与上市公司具有较强的产业关联度,在核心技术、产品及市场、内部管理及资本运作等方面具有较强的协同效应。本次交易完成后,上市公司将根据鸿秦科技的业务特点,从宏观层面将鸿秦科技纳入上市公司的整体发展蓝图之中,将整体统筹上市公司与鸿秦科技在各个方面的规划,以实现整体及各方协同发展。

  上市公司一方面将通过整合采购、生产、研发及销售等资源,完成与鸿秦科技的在技术经验、渠道资源等方面的整合,另一方面,鸿秦科技将在上市公司统一领导下,以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务,同时借助同有科技A 股平台优势、资金优势、品牌优势及规范化管理运营经验,实现管理提升、融资成本降低以及市场范围的拓展,以提高上市公司整体的市场份额。上市公司在促进现有业务与标的公司各项业务协同效应的基础上,将保持各项业务运营时的相对独立性,以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平,提升各自业务板块的经营业绩,共同实现上市公司股东价值最大化。

  公司本次收购资产为鸿秦科技 100%股权。本次交易完成后,标的公司作为上市公司全资子公司,将保持资产的独立性,拥有独立的法人财产。

  本次交易完成后,上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到鸿秦科技财务工作中,从财务管理系统、财务管理制度等方面对鸿秦科技进行整合和规范,更加有效地防范鸿秦科技的财务风险,降低运营成本。同时,上市公司通过派驻财务人员、完善内控制度等方式,防范并减少鸿秦科技的内控及财务风险,从而提高上市公司体系的资金使用效率,实现内部资源的统一管理和优化配置。鸿秦科技将按照上市公司要求编制财务报表,及时、准确地报送相关财务信息,接受上市公司审计。

  上市公司充分认可鸿秦科技现有的管理团队及技术团队,一方面,上市公司将保持鸿秦科技现有团队的稳定性,并在此基础上给予管理层和现有团队充分的经营权及发展空间,以促进标的公司持续、稳定的发展。另一方面,为提高研发效率,充分发挥上市公司与标的公司的研发技术协同效应,公司拟建立两家公司研发人员的交流与沟通机制,提升公司的技术、产品研发能力。第三,标的公司将利用上市公司人力资源平台引进高水平的闪存行业人才,为标的公司的后续发展引进和储备高水平的管理及研发人才。此外,上市公司还将对业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训,建立和完善长期培训机制,以增强员工文化认同感和规范运营意识。

  上市公司管理层将持续加强与鸿秦科技核心管理和技术团队之间的战略沟通与技术交流,尽快实现双方企业文化的相互融合,有效提升公司的运作管理效率。

  本次交易不涉及人员安置,本次交易之前鸿秦科技与其员工(包括但不限于所有在职高级管理人员、普通员工及退休、离休、内退人员等)的劳动和社保关系,原则上保持稳定,标的公司在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工(包括所有高级管理人员及普通员工)之间的劳动合同。

  本次交易完成后,鸿秦科技仍作为独立的法人主体存在,现有内部组织架构将保持稳定。本次交易完成后,上市公司将进一步加强鸿秦科技的经营管理,以确保鸿秦科技严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善,进一步完善标的公司的公司治理机制及合规经营能力。此外,作为上市公司的全资子公司,鸿秦科技将严格遵守上市公司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。

  本次交易完成后,公司的业务领域进一步拓展、产品种类得到丰富,资产和人员有一定幅度的扩张,经营规模扩大,将在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面面临新的挑战,而公司实现内部资源共享、企业文化融通、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程。虽然上市公司将制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划,并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性,但若公司未能在本次交易完成后及时对管理体系、内部控制等方面进行调整和完善,将可能存在一定的管理风险,本次交易完成后,上市公司仍然存在整合计划执行效果不佳,导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务拓展的风险。

  本次收购属于产业链的上下游收购,标的资产与上市公司具有较强的产业关联度,在技术研发、项目管理、环亚娱乐平台。产品销售、内部流程控制、上下游渠道、资本运作等方面具有一定的相通性。交易双方的管理层对企业的发展方向、管理模式及风险控制意识等方面均有着一致的认识,并基于上述共同理念而进行本次交易;未来上市公司及标的公司的整合及管理控制措施均将基于双方的一致预期而开展,其风险及可实现性整体可控。

  本次交易完成后,鸿秦科技将成为公司的全资子公司。公司将立足于自主可控存储系统生态链,深入进行业务整合,在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应,实现优势互补。

  本次交易完成后,标的公司的产品将丰富上市公司产品线和服务内容。标的公司也可以通过上市公司已有的平台,共享上市公司的技术资源、客户资源和融资平台,开拓新的行业发展机遇,双方将通过质量管理经验的借鉴、产品技术研发资源的共享、采购销售渠道的协作、资本运作平台的利用等方面进行相互协同合作,实现公司价值的整体增值。

  本次交易完成后,上市公司将根据鸿秦科技的需求,定期或不定期地为鸿秦科技提供内部流程管理和人员的培训及咨询;此外,双方将建立联合工作组,制定具体的合作计划和项目实施方案,推动双方合作。上市公司也将不断健全和完善公司内部管理制度与流程,持续完善管理组织,提升整体管理水平。同时建立有效的内控机制,完善子公司管理制度,强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各子公司的管理与控制,使上市公司与子公司形成有机整体,提高整体决策水平和风险管控能力,提升整体经营管理水平和运营效率,以适应上市公司的规模扩张和业务拓展。

  综上所述,上市公司在本次重组后对鸿秦科技进行整合及管控的相关措施可实现性较强。

  本次交易完成后,鸿秦科技全体人员将纳入上市公司体系,成为上市公司全资子公司的员工。鸿秦科技拥有国内资深从事固态存储行业的研发团队,研发团队成员普遍拥有五年以上从业经验,同时也拥有市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍,这为鸿秦科技后续的持续发展奠定了基础。本次交易完成后,上市公司将保持标的公司核心人员的稳定性,具体措施如下:

  (1)本次交易完成后,上市公司将给予鸿秦科技现有管理团队充分的自主经营权

  本次交易完成后,上市公司将给予鸿秦科技现有管理团队充分的自主经营权,并利用上市公司的品牌效应和资本平台,进一步增强鸿秦科技的经营团队实力和人才凝聚力。本次交易完成后,上市公司将努力营造适合员工长期发展的企业文化、建立有效的激励机制,吸引和留住人才。上市公司将注重选拔、培养现有业务骨干和管理人员,ag88.com。建立与业务整合相适应的人力资源发展规划,配合上市公司与标的公司在客户、技术与研发和产品方面的整合,优化人员结构,完善管理层和员工的任免、培训、激励和分配制度。

  (2)在《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》中约定关于维持标的公司核心人员稳定性的条款

  上市公司和交易对方所签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》第 3.1 条约定, “本次交易之前标的公司与其员工(包括但不限于所有在职高级管理人员、普通员工及退休、离休、内退人员等)的劳动和社保关系除根据 7.2条的内容进行变动外,原则上保持稳定。因此,本次交易过程中,鸿秦科技不涉及人员转移和人员安置的问题,其在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工(包括所有高级管理人员及普通员工)之间的劳动合同。 ”

  标的公司与其六名核心人员分别签订了《核心员工保密义务及知识产权保护协议》(以下简称“ 《保密协议》 ”)。根据《保密协议》中约定,核心人员对公司的商业信息及知识产权负有保密义务,核心人员在职期间所完成的研发成果、作品等均为职务发明,其知识产权均属于标的公司所有。通过签订《保密协议》,能够有效防止核心人员的流失,防止因技术泄密而给标的公司造成损失。

  标的公司与其六名核心人员分别签订了《竞业限制协议》。根据《竞业限制协议》的约定,核心人员在职期间及离职后两年内均需要履行竞业禁止义务,以避免核心人员在任职期间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业或从事竞争性业务而给标的公司的业务造成损失。

  标的公司已经成立员工持股平台北京华创瑞驰科技中心(有限合伙)(以下简称为“华创瑞驰”),对其中五名核心人员进行股权激励。本次交易完成后,该五名核心人员将通过华创瑞驰间接持有上市公司股份。 华创瑞驰已就其自本次交易中取得的股份作出 自本次股份发行结束之日起三十六个月内不得对外转让的承诺, 有助于保持核心人员的稳定。

  标的公司的六名核心人员均出具了《关于核心员工服务期限的承诺函》,承诺在本次交易进行过程中以及交易完成后三年内,其不会主动从鸿秦科技离职,将继续在鸿秦科技担任相关职务。

  综上所述,上市公司及标的公司已经采取多种有效措施,能够保证标的公司核心人员的稳定性。

  经核查,本所律师认为,本次收购属于产业链的上下游收购,标的资产与上市公司具有较强的产业关联度,在技术研发、项目管理、产品销售、内部流程控制、上下游渠道、资本运作等方面具有一定的相通性。上市公司能够制定具体的合作计划和项目实施方案,有效推动双方合作与整合,上市公司在本次重组后对鸿秦科技进行整合及管控的相关措施可实现性较强。上市公司及标的公司已经采取多种有效措施,能够保证标的公司核心人员的稳定性。本次交易完成后,标的公司成为上市公司的全资子公司,能够利用上市公司的平台和资金实力,通过给予更高的薪酬待遇和更大的发展空间,吸引和引进更多的核心人员,有利于标的公司的进一步发展。

  三、 《重组问询函》问题 8:请以列表方式穿透披露本次交易对手方珠海汉虎纳兰德最终出资的法人、自然人等,并补充披露每层股东是否存在关联关系。交易对方穿透后计算的合计人数,是否超过 200 人,是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  根据珠海汉虎纳兰德提供的合伙协议等相关资料,截至本核查意见出具之日,珠海汉虎纳兰德的合伙人及出资情况如下:

  经本所律师核查,珠海汉虎纳兰德共有 11 名合伙人,其中 5 名为自然人合伙人, 1 名为有限公司合伙人, 5 名为机构类合伙人。根据交易对方及相关方提供的资料、出具的确认函并经本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统等方式适当核查,截至本核查意见出具日,该 5 名机构类合伙人穿透至最终出资的法人、自然人的情况如下:

  本所律师核查了珠海汉虎纳兰德的合伙协议、工商档案资料,珠海汉虎纳兰德在中国证券投资基金业协会的登记备案情况,通过国家企业信用信息公示系统对珠海汉虎纳兰德进行穿透核查至最终出资的法人、自然人,并核查了珠海汉虎纳兰德各合伙人提供的身份证复印件、营业执照、公司章程、合伙协议,以及出具的关于是否存在关联关系的承诺函。

  经核查,本所律师认为,截至本核查意见出具之日,珠海汉虎纳兰德穿透核查后最终出资的法人、自然人,与同有科技、同有科技持股 5%以上股东及其所实际控制的企业以及其他交易对方不存在关联关系。

  (三)交易对方穿透后计算的合计人数,是否超过 200 人,是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定

  根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(以下简称“ 《非上市公众公司监管指引第 4 号》 ”)的规定,股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司,在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时:存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的,应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股,并依法履行了相应的法律程序;以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作,且已经接受证券监督管理机构监管的,可不进行股份还原或转为直接持股。

  基于上述原则,如交易对方为不是单纯以持有标的公司股份为目的的有限公司、合伙企业,私募投资基金、私募基金管理人或资产管理计划已办理了备案手续,无须进行穿透计算;员工持股平台,以持有标的公司股份为目的的持股平台,须穿透计算至最终自然人股东,则参与本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为 21 名,具体如下:

  综上,本所律师认为,参与本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为 21 名,未超过 200 名,符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定。

  经核查,本所律师认为: 参与本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为 21 名,未超过 200 名,符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定。经核查珠海汉虎纳兰德的合伙协议、工商档案资料,珠海汉虎纳兰德在中国证券投资基金业协会的登记备案情况,通过国家企业信用信息公示系统对珠海汉虎纳兰德进行穿透核查至最终出资的法人、自然人,并核查了珠海汉虎纳兰德各合伙人提供的身份证复印件、营业执照、公司章程、合伙协议,以及出具的关于是否存在关联关系的承诺函。截至本核查意见出具之日,珠海汉虎纳兰德穿透核查后最终出资的法人、自然人,与同有科技、同有科技持股5%以上股东及其所实际控制的企业以及其他交易对方不存在关联关系。

  四、《重组问询函》问题 9:我部关注到交易对手方田爱华于 2016 年 1 月从长城证券离职并担任中资融信投资基金(深圳)有限公司法定代表人兼总经理, 2017 年 4 月 23 日,田爱华以现金 500 万元向鸿秦科技增资,取得标的公司增资后 2.44%的股份,此时标的公司估值 2.05 亿元。本次交易标的公司预估值为 6.5 亿元,较前次股权变动公司估值增值 217.07%。请补充披露:

  (1)结合标的公司的经营情况、资产规模变化,说明 2017 年 4 月与本次交易估值差异较大的原因和合理性;

  1、 2017 年 4 月,田爱华增资与本次交易估值差异较大的原因及合理性

  本次交易标的公司预估值为 5.8 亿元,与 2017 年 4 月增资对应的估值相比,增幅较大,上述作价差异原因及合理性分析具体如下:

  2017 年 4 月,珠海汉虎纳兰德及田爱华增资后,鸿秦科技经营状况持续向好,收入持续增长,鸿秦科技最近两年一期主要财务指标(合并口径,未经审计)情况如下:

  根据鸿秦科技未经审计的财务报表,截至 2018 年 6 月 30 日,鸿秦科技总资产较 2017 年末增长 35.13%,净资产较 2017 年末增长 26.79%,上半年实现营业收入 4,103.55 万元,已达 2017 年全年营业收入的 80.60%。鸿秦科技所处行业的快速、稳定发展以及其自身业务的持续稳定开展是鸿秦科技未来收益快速增长的重要保证。

  随着信息网络技术的飞速进步,移动互联网、云计算、大数据、物联网、人工智能正在逐渐渗透到各个行业,并变得越来越普及,这意味着对存储的需求也呈现出几何基数的增长。闪存技术已经成为应对新兴应用发展的技术趋势,是 IT系统发展的重要方向之一,也是存储产业持续发展的重要增长点。企业数据存储市场正在快速增长,闪存等高速存储介质的技术创新、高速的存储网络、新应用与新负载都推动着企业级存储创新,闪存正变得越来越不可或缺。闪存市场前景广阔,而闪存技术发展迅速的机遇,正是国产存储厂商实现弯道超车的良机。同时, 在数字化趋势席卷全球、国家大力推进网络强国的进程中,自主可控是保障国家信息安全的根本途径,也是存储行业的必由之路。在政策、资本和市场需求的推动下,中国已开启了信息技术创新驱动的新时代,通过整合国家资源,国产存储厂商将迎来巨大的发展机遇。

  另外,党的“十九大”首次提出了“全面建成世界一流军队” 目标,未来战争形态将会由机械化向信息化转变,因此信息化装备占比将会持续增加,老旧装备的更新换代及新型装备的列装将带来巨大新增需求,军工行业也迎来黄金增长期。

  鸿秦科技成立于 2007 年,是国内较早进入固态存储领域的专业公司,专注并致力于固态存储产品研发、生产与销售,其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势。 通过十余年的积累,鸿秦科技形成的较强的自主设计及研发优势,是未来鸿秦科技业务持续拓展的重要保障。

  鸿秦科技的产品广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域,客户覆盖各大军工企业、军工科研院所,为各类高科技武器装备提供配套,产品质量的稳定性获得客户高度认可。同时,鸿秦科技积极开发新客户,提升自身销售业绩,并且较为有效的维护了与老客户的关系,客户数量逐步增长,为后续业务持续发展奠定了良好基础。

  鸿秦科技承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务,并已形成具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型,为实现固态存储产品的完全自主可控,奠定了坚实基础。

  综上所述,经过多年发展,鸿秦科技积累了丰富的行业应用经验与行业口碑,产品质量稳定、技术先进,拥有了良好的技术积累与广泛的客户基础,业务迅速扩张,已逐步成为行业内市场认可度较好的企业,在多个方面形成了一定的竞争优势,为鸿秦科技未来发展奠定了坚实的基础,是其估值不断提升的重要因素。

  2017 年 3 月及 4 月,珠海汉虎纳兰德及田爱华与鸿秦科技签署的增资协议中无限售期约定。在本次交易中, 交易对方作为补偿义务人承诺鸿秦科技 2018年、 2019 年及 2020 年各会计年度实现的净利润分别不低于 2,900 万元、 4,600 万元和 5,900 万元, 且所获得股份设定了相应的解锁期限,业绩承诺方在鸿秦科技未完成承诺业绩时,负有向公司补偿股份或现金的义务。因本次交易对价中包含业绩对赌及股份锁定,能够对鸿秦科技未来的业绩起到一定的保障,故估值有一定的溢价。

  2017 年 3 月 及 4 月 ,珠海汉虎纳兰德及田爱华对鸿秦科技的增资未涉及控股权变更;本次交易为上市公司收购鸿秦科技 100%股权,取得鸿秦科技的控制权。少数股权交易与控股权的交易作价亦有所差别。

  本次交易由具有证券期货业务资格的评估机构以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日,采取收益法进行预估,并由交易各方以鸿秦科技预估值为基础协商确定交易价格。本次交易估值充分考虑了鸿秦科技所处行业发展情况、生产技术、管理团队、市场资源等因素,更能够客观、全面的反映鸿秦科技的权益价值。

  综上,本次交易估值与 2017 年 3 月及 4 月珠海汉虎纳兰德及田爱华增资的估值存在差异具有合理性。

  经核查, 本所律师认为:结合两次交易在估值方法、是否涉及业绩承诺及股份锁定、是否涉及控制权溢价以及鸿秦科技经营状况的持续向好分析, 2017年 4 月 田爱华向标的公司增资与本次交易估值差异较大具有合理性。

  (2)田爱华作为前长城证券投资银行部从业人员在离职三个月后即向标的公司增资且所获股份在本次交易后大幅增值。请结合 2017 年 4 月公司增资及本次交易筹划过程和交易进程备忘录,说明田爱华向标的公司增资的资金来源、投资动机、对标的公司的影响,标的公司接受田爱华增资的原因及必要性,田爱华参与本次交易的具体情况及其发挥的作用,田爱华是否存在利用特殊背景突击入股并向上市公司高溢价出售获利的情形。

  2017 年 3 月 3 日,珠海汉虎纳兰德(原名:广东海格纳兰德)与鸿秦科技签订《鸿秦(北京)科技有限公司增资协议》,珠海汉虎纳兰德以现金 3,000 万元向鸿秦科技增资,取得鸿秦科技新增注册资本 207.61 万元,占鸿秦科技增资后注册资本的 15%,增资价格为 14.45 元每注册资本。珠海汉虎纳兰德分别于2017年 3 月 6 日、 2017 年 4 月 13 日分两期支付了本次增资款。

  2017 年 4 月 23 日,田爱华与鸿秦科技签订《鸿秦(北京)科技有限公司增资协议》,田爱华以现金 500 万元向鸿秦科技增资,取得鸿秦科技新增注册资本34.60 万元,占鸿秦科技增资后注册资本的 2.44%,增资价格为 14.45 元每注册资本。田爱华于 2017 年 5 月 26 日、 2017 年 6 月 7 日分两期支付了本次增资款项。

  根据田爱华出具的股东调查表及出具的相关说明,田爱华向标的公司的增资资金来源于其家庭积累的自有资金, 2016 年 11 月 21 日,田爱华自长城证券投资银行部离职,后续入职深圳纳兰德投资基金管理有限公司并担任中资融信投资基金(深圳)有限公司法定代表人兼总经理,主要负责珠海汉虎纳兰德的募集设立和投资工作,并作为珠海汉虎纳兰德的投资负责人。珠海汉虎纳兰德为深圳纳兰德投资基金管理有限公司管理的私募股权投资基金,设立于 2017 年 1 月,并于 2017 年 3 月完成资金募集工作。田爱华个人看好鸿秦科技的发展前景,同时考虑到鸿秦科技为珠海汉虎纳兰德的首个投资项目,根据行业惯例,田爱华通过跟投形式为基金的其他出资人增加投资信心,综上原因田爱华决定与珠海汉虎纳兰德一起跟投鸿秦科技并出资 500 万元。

  珠海汉虎纳兰德及田爱华对鸿秦科技的投资为鸿秦科技提供了研发及运营所需的资金,缓解了鸿秦科技的资金压力,对鸿秦科技业务的持续稳定增长具有促进作用。

  根据鸿秦科技及田爱华出具的说明,鸿秦科技在增资时正处于业务快速发展期,营运资金比较紧张,至 2016 年末,鸿秦科技资产负债率较高,亟需通过融资来补充营运资金。同时,鸿秦科技拟加大固态存储芯片的国产化研发,也需要引进研发团队和投入研发资金。 2017 年度,标的公司稀释控股权的增资额根据其实际所需的营运资金为依据测算,珠海汉虎纳兰德及田爱华对鸿秦科技的投资极大缓解了鸿秦科技 2017 年度的资金压力,对鸿秦科技的业务发展具有必要性。

  根据本次重组的交易进程备忘录以及田爱华出具的说明, 2018 年3 月 13 日,同有科技董事长周泽湘与鸿秦科技董事长杨建利进行了会谈,就同有科技与鸿秦科技之间的股权收购事项进行了初步沟通。 2018 年 7 月 11 日,同有科技董事长周泽湘与鸿秦科技董事长杨建利进行会谈,就本次交易的初步方案进行沟通论证。田爱华于 2018 年 7 月 20 日知悉本次交易相关事项,在此之前未与上市公司、同有科技的主要股东及董监高人员接触过,未参与本次交易的撮合、谈判等任何工作,仅在相关文件签署阶段配合签署相关文件。

  综上,本次交易是由同有科技董事长周泽湘和鸿秦科技董事长杨建利直接接触和沟通交易意向,并分别经同有科技董事会和鸿秦科技股东会审议通过。田爱华作为交易对手和鸿秦科技的股东,仅参与了相关会议的讨论并行使表决权利,并未参与到本次交易的撮合、谈判等过程,对本次交易的达成亦不存在重大影响。

  本次交易意向系鸿秦科技的实际控制人杨建利与同有科技董事长周泽湘系自行接洽和谈判,除参加相关会议行使表决权和签署交易文件外,田爱华未参与本次交易有关的任何撮合或谈判工作。

  同时,田爱华 2017 年 4 月以 2.05 亿的估值投资鸿秦科技,以鸿秦科技 2016年未经审计的 975.78 万元的净利润计算,该次投资相当于 21 倍的静态市盈率,对于一级市场股权投资来说,估值相对合理。

  因此,本次交易中,田爱华不存在利用其特殊背景突击入股并向上市公司高溢价出售获利的情形。

  经核查,田爱华向标的公司的增资资金来源于其家庭积累的自有资金,田爱华自长城证券投资银行部离职,后续入职深圳纳兰德投资基金管理有限公司并担任中资融信投资基金(深圳)有限公司法定代表人兼总经理,主要负责珠海汉虎纳兰德的募集设立和投资工作,并作为珠海汉虎纳兰德的投资负责人。珠海汉虎纳兰德为深圳纳兰德投资基金管理有限公司管理的私募股权投资基金,设立于 2017 年 1 月,并于 2017 年 3 月完成资金募集工作。田爱华个人看好鸿秦科技的发展前景,同时考虑到鸿秦科技为珠海汉虎纳兰德的首个投资项目, 根据行业惯例,田爱华通过跟投形式为基金的其他出资人增加投资信心。 综上原因田爱华决定与珠海汉虎纳兰德一起跟投鸿秦科技并出资 500 万元。珠海汉虎纳兰德及田爱华对鸿秦科技的投资为鸿秦科技提供了研发及运营所需的资金,缓解了鸿秦科技的资金压力,对鸿秦科技业务的持续稳定增长具有促进作用。

  本次交易意向系鸿秦科技的实际控制人杨建利与同有科技董事长周泽湘系自行接洽和谈判,除参加相关会议行使表决权和签署交易文件外,田爱华未参与本次交易有关的任何撮合或谈判工作。田爱华不存在利用其特殊背景突击入股并向上市公司高溢价出售获利的情形。

  (此页无正文,为 《北京市中银律师事务所关于深圳证券交易所之法律专项核查意见》 的签字盖章页)北京市中银律师事务所

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